CÔNG TY MẸ - TCT XDCTGT4 CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
CÔNG TY CỔ PHẦN 471 Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
Nghệ An, ngày tháng năm 2012
QUY CHẾ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHƯƠNG I
A. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG.
Điều 1: Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần 471 gọi tắt là (Công ty) nhằm quy định cụ thể chế độ phân công, phân cấp trách nhiệm, quyền hạn, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của HĐQT được quy định trong Điều lệ của Công ty được Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất thông qua ngày 06/ 12/ 2008 đã được sửa đổi, bổ sung lần 1 tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ 2 ngày 28/4/2010 và sửa đổi bổ sung lần 2 tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ 4 ngày 06/4/2012 và các quy định hiện hành của pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, bảo đảm tính thống nhất, tiên tiến nhằm tăng cường sự lãnh đạo quản lý của HĐQT đối với công ty hiện nay và sự phát triển lâu dài của Công ty.
Điều 2: HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, mọi hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. HĐQT Cùng với Giám đốc Công ty tổ chức thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của Đại Hội đồng cổ đông. HĐQT hoạt động theo chức năng và quyền hạn được ghi tại điều 26 của Điều lệ công ty.
Điều 3: HĐQT hoạt động theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách. Tất cả các thành viên của HĐQT chịu trách nhiệm về phần việc của mình đã được phân công trước HĐQT Đại hội đồng cổ đông và pháp luật của Nhà nước về việc thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT trong quá trình sản xuất kinh doanh.
Điều 4: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị( HĐQT) Công ty có thể thay đổi để phù hợp với sự thay đổi của Điều lệ Công ty, phù hợp với tình hình thực tế sản xuất kinh doanh và các thể chế do Nhà nước ban hành. Sự thay đổi của quy chế sẽ được ban hành bằng văn bản khi được HĐQT thống nhất thông qua.
B. NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ.
Điều 5: Tổ chức bộ máy của Hội đồng quản trị.
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty. Hội đồng quản trị có 05 thành viên trong đó có 1 thành viên là chủ tịch HĐQT. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
Điều 6: Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của HĐQT. HĐQT là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm kiểm tra, giám sát Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác; Việc kiểm tra, giám sát các hoạt động cụ thể có thể được HĐQT uỷ quyền cho các Thành viên HĐQT chuyên trách thực hiện.
3. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty sau khi có chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc Công ty mẹ; Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);
d. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty thuộc thẩm quyền theo đề nghị của Giám đốc điều hành, quyết định mức lương và lợi ích khác của họ theo quy định của pháp luật và phân cấp của Công ty mẹ; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
e. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, quyết định thành lập Đội, Công trường sản xuất, văn phòng đại diện và việc góp vốn, cho vay, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. Quyết định định biên gián tiếp các phòng ban và cấp đội, tiêu chuẩn các cán bộ gián tiếp, hệ số thu nhập nội bộ của cán bộ gián tiếp và phụ cấp thu hút một số đối tượng khác, nâng bậc lương, thưởng cho cán bộ gián tiếp;
f. Quyết định thành lập Công ty con;
g. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;
h. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;
i. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;
j. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;
k. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;
l. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty;
m. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
n. Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng; trình Đại hội đồng cổ đông quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại và các trường hợp mua lại cổ phần khác;
o. Quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp Công ty định giá chào bán khi mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty. Đối với cổ phần loại khác, nếu Công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
p. Quyết định giao dịch mua bán, đầu tư tài sản có giá trị nhỏ hơn 20% tồng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất; Trình phương án đầu tư và dự án đầu tư lên Đại hội đồng cổ đông quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại Điểm 1 Khoản 2 Điều 16 của Điều lệ Công ty.
q. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng kinh doanh, có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại Khoản 4 Điều 34 của Điều lệ Công ty; thông qua Quyết định vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
r. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
s. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; báo cáo đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở Công ty của Hội đồng quản trị trước ĐHĐCĐ.
4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a. Thành lập Đội, công trường sản xuất hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các công ty con của Công ty theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và tài chính vượt quá 20% giá trị kế hoạch đầu tư trong năm;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần đã phát hành theo từng loại;
j. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.
5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
6. Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty phù hợp quy định của pháp luật và Điều lệ.
Điều 7: Nhiệm vụ của Chủ tịch và các thành viên của HĐQT
1. Chủ tịch HĐQT
a. Chịu trách nhiệm chung mọi công việc của HĐQT; Là người lập chương trình, kế hoạch hoạt động, phân công nhiệm vụ cho các thành viên trong HĐQT để thực hiện nhiệm vụ quyền hạn của HĐQT;
b. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT;
c. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; ký các quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT khi các quyết định này đã được HĐQT thông qua;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT; có quyền đình chỉ các quyết định của Giám đốc trái với Nghị quyết, Quyết định của HĐQT.
đ. Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;
e. Trực tiếp phụ trách một số công việc cụ thể theo sự phân công của HĐQT.
m. Được ủy quyền và chịu trách nhiệm về sự ủy quyền của mình;
n. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2 . Các Thành viên của HĐQT.
Các thành viên của HĐQT có trách nhiệm:
a. Thực hiện theo Điều lệ công ty và các Nghị quyết, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông , Nghị quyết của HĐQT;
b. Thực hiện các nhiệm vụ theo sự phân công của HĐQT; Chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông và trước HĐQT về những quyết định của mình;
c. Tham dự các phiên họp của HĐQT, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp;
d. Nghiên cứu đánh giá tình hình, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển của công ty ;
đ. Được quyền yêu cầu các cán bộ chức danh trong công ty cung cấp đầy đủ các tài liệu có liên quan đến hoạt động của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.
Điều 8. Mối quan hệ giữa HĐQT và Giám đốc điều hành
1. Giám đốc điều hành là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự kiểm tra và giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trường hợp khi thực hiện các Nghị quyết của HĐQT phát hiện các vấn đề không có lợi ích cho công ty thì Giám đốc phải báo cáo với HĐQT để điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định. Nếu HĐQT không điều chỉnh lại Nghị quyết, Quyết định thì Giám đốc vẫn phải thực hiện, nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị bằng văn bản lên cơ quan quản lý cấp trên.
2. Sau khi HĐQT đã thông qua các Nghị quyết, Quyết định về đề án theo quy định của Điều lệ Công ty thì Giám đốc được ký các đề án theo quy định phân cấp.
- Về Công tác tìm kiếm công việc làm: là trách nhiệm của HĐQT, HĐQT giao trách nhiệm chính cho Chủ tịch HĐQT phối hợp với Giám đốc điều hành thực hiện, chủ động quan hệ và quyết định các vấn đề liên quan đến công tác tìm kiếm việc làm của Công ty.
- Công tác đầu tư và quản lý thiết bị: Ngoài các quy định trong Điều lệ, HĐQT giao cho Chủ tịch HĐQT trực tiếp theo dõi và chỉ đạo.
- Về công tác quản lý tài chính: HĐQT quy định trừ những trường hợp đột xuất, Công ty chỉ tiến hành duyệt chuyển tiền phục vụ sản xuất kinh doanh vào các ngày 01, ngày 10 và ngày 20 hàng tháng. Sau khi duyệt chuyển tiền phòng TC- Kế toán có trách nhiệm gửi về HĐQT 01 bản để theo dõi.
- Về công tác mua bán, quản lý vật tư: Giám đốc điều hành chủ động đàm phán, ký kết hợp đồng và quản lý vật tư hoặc ủy quyền cho các đơn vị ký trực tiếp; Đối với các loại vật tư, vật liệu chính và các hợp đồng mua bán vật tư khác có giá trị lớn thì phải báo cáo HĐQT thống nhất về đơn giá và các nội dung khác của hợp đồng.
3. Ngoài các công việc phải phải trình HĐQT thì Giám đốc có quyền chủ động quyết định điều hành sản xuất kinh doanh theo quy định phân cấp và phù hợp với quy trình làm việc đã được HĐQT ban hành. Các quyết định vượt quá thẩm quyền cho phép trong trường hợp khẩn cấp (Nguy cơ chiến tranh, thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố..) Hoặc những hợp đồng kinh tế phải ký gấp không kịp tập hợp họp HĐQT, thì Giám đốc phải chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo ngay với HĐQT và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
4. Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày kết thúc tháng và trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc quý và năm, Giám đốc phải báo cáo bằng văn bản về tình hình thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh trong kỳ và phương hướng hoạt thực hiện trong thời gian tới của Công ty cho HĐQT (theo danh mục và mẫu biểu do HĐQT quy định).
5. Các cuộc họp chuẩn bị đề án trình HĐQT do Giám đốc chủ trì đều phải có thành viên của HĐQT tham dự để phối hợp chuẩn bị nội dung. Người đại diện của HĐQT có trách nhiệm đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận nội dung phiên họp. Các cuộc họp khác cấp công ty do Giám đốc tổ chức, HĐQT có trách nhiệm cử thành viên tham dự để nắm bắt thông tin.
6. Các cuộc khảo sát trong và ngoài nước, đàm phán, ký kết hợp đồng có giá trị lớn của Công ty, Giám đốc có trách nhiệm báo cáo với Chủ tịch HĐQT để cử thành viên của HĐQT tham dự.
7.Các cuộc họp do cấp trên hoặc các cơ quan liên quan mời (trừ mời đích danh) thì tùy tính chất của cuộc họp để phân công cụ thể.
a) Các cuộc họp quan trọng có liên quan đến đổi mới tổ chức, cơ chế, chính sách, hướng phát triển trung, dài hạn hoặc xử lý các vấn đề vướng mắc lớn của Công ty thì Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty cùng dự hoặc một trong hai chức danh trên tham dự, sau đó thông báo nội dung cuộc họp cho nhau.
b) Những cuộc họp liên quan đến chủ trương, chính sách có tính chất trước mắt hoặc điều hành thì Giám đốc hoặc Phó giám đốc tham dự, sau đó thông báo lại cho Chủ tịch HĐQT. Nếu Giám đốc hoặc Phó giám đốc không tham dự được thì thành viên của HĐQT tham dự, sau đó thông báo lại cho Giám đốc.
Điều 9. Các hoạt động kiểm tra, giám sát thường xuyên của HĐQT.
Thông qua các thành viên chuyên trách đã được HĐQT uỷ quyền, HĐQT sẽ thường xuyên kiểm tra giám sát mọi hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty để kịp thời đưa ra các quyết định mà HĐQT cho rằng Quyết định đó mang lại lợi ích cho Công ty.
- Về công tác nhân sự: HĐQT sẽ kiểm tra, giám sát việc tuân thủ trong công tác bố trí nhân sự theo cơ cấu tổ chức, định biên gián tiếp đã được HĐQT thông qua; Trường hợp việc bố trí nhân sự đã tuân thủ nghị quyết của HĐQT, nhưng nếu HĐQT thấy rằng cần thay đổi một vị trí nào đó để mang lại hiệu quả cao hơn cho sản xuất kinh doanh của Công ty thì HĐQT sẽ ra Quyết định mới và Giám đốc công ty phải chấp hành Quyết định đó.
- Về các hợp đồng giao dịch: Ngoài các Hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền Quyết định của HĐQT được quy định trong luật doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty, HĐQT vẫn phải thường xuyên kiểm tra, giám sát các Hợp đồng giao dịch thuộc thẩm quyền của Giám đốc Công ty để kịp thời đưa ra các quyết định phù hợp nhằm hạn chế tối đa những tổn hại và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của Công ty:
+ Tất cả các hợp đồng xây lắp, hợp đồng bán vật tư, hàng hoá chính có giá trị lớn, hợp đồng thuê thầu phụ, hợp đồng mua, bán, thuê, cho thuê TSCĐ phải được HĐQT kiểm tra, chấp thuận trước khi ký kết;
+ Các hợp đồng mua, bán vật tư, hàng hoá và các giao dịch khác, sau khi ký kết, Giám đốc công ty có trách nhiệm gửi cho HĐQT 01 bản để kiểm tra, điều chỉnh (nếu thấy cần thiết).
- Các hoạt động khác: Các thành viên HĐQT theo nhiệm vụ được phân công phải thường xuyên kiểm tra, giám sát, để từ đó đưa ra các quyết định (nếu thấy cần thiết) cho từng trường hợp cụ thể.
Điều 10. Điều kiện làm việc của HĐQT.
1. HĐQT sử dụng phương tiện và bộ máy công ty để thực hiện công việc hàng ngày theo chức năng nhiệm vụ được quy định.
2. Phòng Hành chính – Quản trị có trách nhiệm nhận và chuyển tất cả các tài liệu đến và đi của HĐQT. Những văn bản thuộc trách nhiệm HĐQT phải được gửi đến HĐQT. Văn bản có tính chất điều hành thì gửi thẳng cho Giám đốc và sao gửi cho HĐQT để theo dõi. Sao gửi cho HĐQT những tài liệu liên quan đến quản lý nhà nước, các quyết định điều hành của Giám đốc và báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh hàng tháng, quý, năm của các đơn vị sản xuất trực thuộc.Thư ký HĐQT có trách nhiệm chuyển và nhận tất cả các công văn, tài liệu của HĐQT.
3. Thành viên HĐQT có quyền trực tiếp làm việc với các phòng ban của Công ty để thực hiện chức năng nhiệm vụ của HĐQT phân công hoặc chuẩn bị ý kiến cho cuộc họp của HĐQT. Khi làm việc, các thành viên của HĐQT có thể chất vấn, trao đổi, nhưng không vi phạm chức năng điều hành của Giám đốc. Khi phát hiện các vấn đề thuộc trách nhiệm điều hành của Giám đốc, các thành viên của HĐQT có thể trực tiếp trao đổi với Giám đốc để có biện pháp giải quyết kịp thời.
4. Các phòng ban nghiệp vụ và các đơn vị trong Công ty có trách nhiệm cung cấp các tài liệu cần thiết theo yêu cầu của các thành viên của HĐQT và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác của các tài liệu đã cung cấp.
Điều 11: Hoạt động của HĐQT
1. HĐQT làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ ít nhất một quý họp một lần để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc trách nhiệm và quyền hạn của mình. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải được gửi đến các thành viên của HĐQT và các thành viên khác mời dự họp ( nếu có) trước ngày họp ít nhất 3 ngày.
2. HĐQT có thể họp bất thường khi cần thiết theo yêu cầu của:
a. Chủ tịch Hội đồng quản trị
b. Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm người quản lý khác;
c. Ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
d. Đa số thành viên Ban kiểm soát.
Hội đồng quản trị có thể mở rộng thành phần họp khi cần thiết, những thành viên mời dự họp được thảo luận các nội dung của cuộc họp nhưng không được biểu quyết.
3. HĐQT thông qua các Nghị quyết và ra Quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.
Trường hợp HĐQT thông qua quyết định bằng thư tín hoặc fax thì quyết định được thông qua nếu đa số thành viên biểu quyết chấp thuận.
Trong trường hợp thông qua hỏi ý kiến bằng văn bản :
- Danh mục các vấn đề hỏi ý kiến.
- Phiếu hỏi ý kiến kèm theo tài liệu liên quan (nếu có). Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày gửi phiếu hỏi ý kiến đến các thành viên của HĐQT, Người tổ chức lấy ý kiến và thường trực của HĐQT phải tiến hành kiểm phiếu, lập biên bản về kết quả kiểm phiếu và thông qua kết quả hỏi ý kiến đến tất cả các thành viên của HĐQT.
4. Mọi Nghị quyết, Quyết định của HĐQT trong mỗi phiên họp đều phải lập thành biên bản và được thông qua với đầy đủ chữ ký của các thành viên HĐQT tham dự. Chủ toạ, thư ký phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Biên bản HĐQT.
Điều 12. Thư ký của HĐQT
Hội đồng quản trị có quyền chỉ định một người làm Thư ký Công ty .
Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:
a. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
b. Thường xuyên liên hệ với Giám đốc, Ban kiểm soát, tập hợp các thông tin, số liệu về tình hình kinh doanh, tài chính và các vấn đề khác của Công ty để phản ánh kịp thời cho Chủ tịch và các thành viên của HĐQT;
c. Làm Biên bản các cuộc họp; Dự thảo các Nghị Quyết, Quyết định của HĐQT và thực hiện lưu trữ các văn bản này;
d. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
e. Thực hiện các nhiệm vụ khác HĐQT giao phó.
Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 13. Công tác báo cáo
1. Trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT: Định kỳ có báo cáo, công bố thông tin của HĐQT theo quy định của Pháp luật về tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty và các báo cáo chuyên đề, đột xuất theo quy định của các cơ quan pháp luật; đồng thời, gửi các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát;
2. Trách nhiệm của Giám đốc Công ty:
a) Xây dựng hệ thống thông tin nội bộ, để giúp HĐQT nắm được tình hình, công việc chủ yếu diễn ra hàng ngày trong toàn công ty;
b) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày kết thúc tháng và trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc quý và năm giám đốc gửi Chủ tịch HĐQT các báo cáo định kỳ hàng tháng, quý, năm và báo cáo đột xuất theo yêu cầu của HĐQT:
- Các hợp đồng kinh tế (bao gồm hợp đồng ủy quyền cho đội ký) sau khi được ký kết phải sao gửi HĐQT 01 bản( kèm theo báo giá) để theo dõi.
- Báo cáo về tình hình kết quả sản xuất kinh doanh, nghiệm thu thanh toán, chất lượng thi công và các tồn tại vướng mắc tại các công trình.
- Báo cáo về tình hình mua, bán và sử dụng vật tư, nhiên liệu của các công trình.
- Báo cáo tình hình sử dụng thiết bị xe máy, tình trạng kỹ thuật và sửa chữa. Báo cáo thực hiện hợp đồng thuê và cho thuê xe máy thiết bị.
- Báo cáo tổng hợp về công tác thanh toán tiền lương, tiền thưởng và chế độ chính sách đối với người lao động trong toàn công ty.
- Báo cáo tình hình sử dụng lao động và nhu cầu lao động của công ty. Công tác an toàn lao động và vệ sinh môi trường trên các công trình.
- Báo cáo tình hình sử dụng văn phòng phẩm, tình hình sử dụng xe con, tình trạng cở sở vật chất hạ tầng kỹ thuật của công ty.
- Báo cáo thu chi trong tháng của toàn công ty và báo cáo về vay nợ.
Điều 14. Điều khoản thi hành
1. Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành và thay thế các quy chế đã ban hành trước đây. HĐQT, Ban kiểm soát, Giám đốc, Các Phó giám đốc, Trưởng các phòng ban , Đơn vị trực thuộc có trách nhiệm thực hiện quy chế này.
2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật hoặc của Tổng công ty XDCTGT 4 có liên quan đến hoạt động của Công ty mà chưa được đề cập trong quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật và Tổng Công ty XDCTGT4 khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
( Đã ký)
Vương Đình Ngũ