Ngày 07/8/2013

CÔNG TY MẸ - TCT XDCTGT4 CÔNG TY CỔ PHẦN 471 ----------------------------

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc -------------------------------

 

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN 471

-------------------™µ˜-------------------

 

      

PHẦN MỞ ĐẦU

 

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11, ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển Doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán;

Căn cứ Quyết định số 2210/QĐ-BGTVT, ngày 16/07/2007 của Bộ Giao thông Vận tải về việc chuyển doanh nghiệp Nhà nước: Công ty Đường bộ 471 trực thuộc Công ty mẹ - Tổng Công ty Xây dựng Công trình Giao thông 4 thành Công ty Cổ phần 471;

Căn cứ các quy định Pháp luật hiện hành liên quan;

Điều lệ này được Công ty Cổ phần 471 thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thành lập tổ chức chính thức vào ngày 06 tháng  12 năm 2008; Đã được sửa đổi, bổ sung lần 1 tại Đại hội đồng cổ đông ngày 28 tháng 4 năm 2010 và sửa đổi, bổ sung lần 2 tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ ngày 20 tháng 4 năm 2011.

 

 

 

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

 

Điều 1. Định nghĩa

1.      Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a.       "Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại khoản 2 Điều  8 của Điều lệ này.

b.      "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

c.       "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

d.      "Cán bộ quản lý" là Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty đư­ợc Hội đồng quản trị phê chuẩn. 

e.       "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp.

f.       “Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại khoản 7 Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.

g.      "Công ty Mẹ" là Tổng công ty Xây dựng công trình Giao thông 4 được thành lập theo Quyết định số 2601/QĐ-BGTVT ngày 22/8/2007 của Bộ trưởng Bộ Giao thông Vận tải.

2.      Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

3.      Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

 

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

 

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty.

1.      Tên Công ty.

- Tên tiếng Việt:  Công ty Cổ phần 471

- Tên tiếng Anh: “Joint Stock Company No. 471

- Tên giao dịch:  Công ty Cổ phần 471

- Tên viết tắt: Công ty CP 471

- Tên viết tắt bằng tiếng Anh: “ JSC 471"

         - Tên thương hiệu:  “ 471"

- Nhãn hiệu (lo go): Nhãn hiệu được khái quát trên nền màu vàng bởi hình dáng con đường và cây cầu theo hình ngọn đuốc, với dáng nét chính là con đường màu đỏ tươi chạy vươn từ dưới lên phía bên phải, bên trái là nhịp cầu màu xanh dương nằm trên hình trụ cầu cũng màu xanh dương. Dưới chân đế là 2 dòng chữ màu đỏ tươi: CIENCO4 (là chữ viết tắt của Công ty Mẹ - Tổng công ty XDCTGT 4) và JSC 471 (là chữ viết tắt của Công ty Cổ phần 471)

JSC 471

2.      Hình thức.

a) Công ty Cổ phần 471 sau đây (gọi tắt là Công ty) là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần bằng cách kết hợp vừa bán bớt một phần vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu  để tăng vốn điều lệ, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp hiện hành và các quy định liên quan khác của pháp luật

b) Công ty Cổ phần 471 là Doanh nghiệp trực thuộc Công ty mẹ - Tổng Công ty xây dựng Công trình Giao thông 4, ngoài việc thực hiện các quy định của pháp luật về công ty cổ phần, còn phải tuân thủ Điều lệ và các quy định của Công ty mẹ

c) Cổ phần của Nhà nước trong Công ty là cổ phần chi phối nên thực hiện quyền chi phối theo quy định của pháp luật.

3.      Tư cách pháp nhân.

- Công ty có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam;

- Có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các Ngân hàng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật;

- Chịu trách nhiệm tài chính hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ;

- Tự chịu trách nhiệm về kết quả sản xuất kinh doanh, được hạch toán kinh tế độc lập và tự chủ về tài chính.

4.      Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ : Số 9 – Trần Nhật Duật – Thành Phố Vinh – Tỉnh Nghệ An

- Điện thoại: 0383 842 356

- Fax: 0383 848 964

- E-mail : congty471@gmai.com

- Web site: http://congty471.com.vn

5.      Cơ cấu tổ chức quản lý và nguyên tắc tổ chức, hoạt động của Công ty.

a)      Công ty có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và Ban kiểm soát;

b)      Công ty hoạt động trên nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ và tôn trọng pháp luật;

c)      Cơ quan quyết định cao nhất của Công ty là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ);

d)      Đại Hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị (HĐQT) để quản trị Công ty giữa 2 kỳ đại hội, bầu Ban kiểm soát để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty;

đ) Hội đồng quản trị Công ty là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông;

e) Giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty.  

e)                  Công ty có thể thành lập Đội sản xuất, công trường sản xuất, chi nhánh và văn phòng đại diện tại các địa bàn kinh doanh để thực hiện mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

f)                   Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 51 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày Công ty cổ phần được thành lập.

 

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1.      Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2.      Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được Pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

 

Điều 5. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong công ty

1. Tổ chức Đảng trong Công ty chịu sự lãnh đạo của Đảng bộ Công ty mẹ - Tổng Công ty Xây dựng Công trình Giao thông 4, hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty chịu sự lãnh đạo của các tổ chức chính trị - xã hội Công ty mẹ - Tổng Công ty Xây dựng công trình Giao thông 4, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của Pháp luật.

3. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức trên hoạt động theo đúng tôn chỉ, mục đích của tổ chức và phù hợp với tình hình thực tế tổ chức hoạt động và sản xuất, kinh doanh của Công ty.

 

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI  KINH DOANH VÀ HOẠT  ĐỘNG CỦA CÔNG TY

 

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1.      Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

a. Ngành Xây dựng

+ Xây dựng các công trình giao thông, thuỷ lợi, công nghiệp dân dụng, thủy điện, sân bay, bến cảng, công trình ngầm, đường hầm, công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị, công trình cấp thoát nước, đường điện và trạm biến áp đến 35 KV, công trình bưu chính viễn thông, nạo vét đào đắp và san lấp mặt bằng, trang trí nội thất công trình xây dựng.

b. Tư vấn

+ Tư vấn, khảo sát, thiết kế các công trình: Giao thông, thuỷ lợi, công nghiệp dân dụng, thủy điện, sân bay, bến cảng, công trình ngầm, đường hầm, công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị, công trình cấp thoát nước, đường điện và trạm biến áp đến 35 KV, bưu chính viễn thông, nạo vét đào đắp và san lấp mặt bằng. Tư vấn giám sát chất lượng công trình.

+ Tư vấn sử dụng vật liệu xây dựng; Tư vấn đầu tư xây dựng; Tư vấn đấu thầu; Tư vấn quản lý dự án đầu tư xây dựng.

c. Thí nghiệm

+ Thí nghiệm vật liệu xây dựng công trình: giao thông, thuỷ lợi, công nghiệp dân dụng...

+ Dịch vụ kiểm tra, kiểm định, đánh giá chất lượng công trình.

d.  Sản xuất mua bán

+ Sản xuất các loại VLXD, làm đại lý  mua bán vật tư vật liệu XD.

+ Khai thác chế biến mua bán khoáng sản; Khai thác đá, khai thác khoáng sản bằng phương pháp sử dụng vật liệu nổ công nghiệp.

+  Sản xuất, gia công, chế tạo và mua bán các cấu kiện bê tông, cấu kiện bằng kim loại và các bán thành phẩm xây dựng.

  +  Gia công, sửa chữa cơ khí, sửa chữa máy xây dựng và ô tô.

e. Mua bán, xuất nhập khẩu

+ Mua bán, xuất nhập khẩu: Vật tư, phụ tùng, máy móc thiết bị và ô tô.

+ Cho thuê máy móc thiết bị và ô tô. Kinh doanh vận tải hàng hoá, hành khách, cho thuê bến bãi, kho tàng.

+ Kinh doanh nhà hàng, khách sạn, cho thuê văn phòng, du lịch lữ hành.

+ Đại lý kinh doanh xăng dầu và khí ga.

+ Kinh doanh mua bán bất động sản.

f.  Đầu  tư

+ Đầu tư hoạt động tài chính.

+ Đầu tư khu công nghiệp.

+ Đầu tư xây dựng hạ tầng.

+ Đầu tư xây dựng khu dân cư, khu đô thị, khu thương mại, giao thông vận tải, thuỷ lợi, thuỷ điện, khu du lịch.

g.  Kinh doanh các ngành nghề khác trong phạm vi đăng kí phù hợp với các quy định của pháp luật.

2.      Mục tiêu hoạt động của Công ty là huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển sản xuất kinh doanh về xây dựng công trình giao thông và các lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa. Tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho các cổ đông, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

 

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

3.      Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

4.      Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được Pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

 

Điều 5. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong công ty

1. Tổ chức Đảng trong Công ty chịu sự lãnh đạo của Đảng bộ Công ty Mẹ - Tổng Công ty Xây dựng Công trình Giao thông 4, hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty chịu sự lãnh đạo của các tổ chức chính trị - xã hội Công ty Mẹ - Tổng Công ty Xây dựng công trình Giao thông 4, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của Pháp luật.

3. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức trên hoạt động theo đúng tôn chỉ, mục đích của tổ chức và phù hợp với tình hình thực tế tổ chức hoạt động và sản xuất, kinh doanh của Công ty.

 

     IV. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY.

 

Điều 6. Quyền của Công ty:

1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

12. Được hưởng các chế độ ưu đãi về thuế theo quy định của Nhà nước.

13. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

 

Điều 7 . Nghĩa vụ của Công ty

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.

3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; Định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của Công ty với cơ quan nhà nước có thẩm quyền và Công ty mẹ; Khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.

8. Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định của Pháp luật; Tuân thủ các quy định về thanh tra, kiểm tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và của Công ty mẹ.

9. Công khai thông tin về Công ty theo quy định.

10. Kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp nhà nước trước khi cổ phần hoá.

11. Thực hiện chế độ lưu giữ tài liệu của Công ty tại trụ sở chính đối với các loại tài liệu và thời hạn theo quy định của pháp luật.

12. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

 

V. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

 

Điều 8. Vốn điều lệ, cổ phần

1. Vốn điều lệ là số vốn do tất cả thành viên góp và được ghi vào Điều lệ Công ty. Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ, hiện vật và hạch toán theo một đơn vị thống nhất là Việt Nam Đồng.

2. Vốn điều lệ Công ty tại thời điểm hiện nay là: 30.000.000.000 đồng ( Ba mươi tỷ đồng chẵn), được chia thành 3.000.000 cổ phần với mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng

3. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

4. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần được quy định tại Điều 13 và Điều 14 của Điều lệ này.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại sổ đăng ký cổ đông đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác.

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật.

 

Điều 9. Chứng chỉ cổ phiếu 

1.      Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 của Điều này.

2.      Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.

3.      Trong thời hạn 02 (hai) tháng kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.

4.      Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

5.      Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

6.      Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và Công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.

7.      Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của pháp luật.

 

Điều 10. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1.      Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật.

2.      Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo quy định; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của Công ty.

3.      Tất cả các cổ phần đều được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác.

4.      Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng cổ tức.

5.      Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và Công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

6.      Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

 

Điều 11. Thu hồi cổ phần    

1.      Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.

2.      Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3.      Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 của Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.

4.      Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5.      Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi bằng lãi suất tiền vay quá hạn của ngân hàng thương mại mà Công ty đang giao dịch chính  vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

6.      Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

 

VI. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

 

Điều 12 . Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

a.       Đại hội đồng cổ đông;

b.      Hội đồng quản trị;

c.       Giám đốc điều hành;

d.      Ban kiểm soát.

 

VII. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

 

Điều 13. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a.       Tham gia và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b.      Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c.       Được tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d.      Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

e.       Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f.       Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g.      Trường hợp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;

h.      Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 90 của Luật Doanh nghiệp;

i.        Được tham gia một số chức danh quản lý điều hành của Công ty  khi đảm bảo các tiêu chuẩn quy định nói chung và sở hữu mức vốn quy định tại định tại Điều lệ này.

        3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát ;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

 

Điều 14. Nghĩa vụ của cổ đông

1.      Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

2.      Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty;

3.      Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

4.      Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty;

5.      Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a.       Vi phạm pháp luật;

b.      Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c.       Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

6.      Cổ đông làm việc tại Công ty giữ các chức danh: Giám đốc điều hành, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng, Đội trưởng và tương đương phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh ngoài ra cá nhân còn phải sở hửu số cổ phần  trên vốn điều lệ  của Công ty như sau:

               - Giám đốc điều hành sở hữu ít nhất 0,5% vốn điều lệ;

               - Phó Giám đốc, Kế toán trưởng sở hữu ít nhất 0,35% vốn điều lệ;

               - Trưởng phòng, Đội trưởng và tương đương sở hữu ít nhất 0,15% vốn điều lệ.

7.      Cổ đông làm việc trong Công ty phải không ngừng học tập chuyên môn nghiệp vụ, nâng cao tay nghề, phát huy tính sáng kiến, cải tiến kỹ thuật, tiết kiệm vật tư chi phí, nâng cao hiệu quả làm việc, nếu sai phạm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty sẽ do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc quyết định xử lý.

8.      Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

 

Điều 15. Đại hội đồng cổ đông

1.      Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2.      Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. 

3.      Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a.       Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b.      Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;

c.       Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một nửa  số thành viên quy định trong Điều lệ;

d.      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (Văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e.       Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f.       Theo yêu cầu của Hội đồng quản trị Công ty mẹ.

4.      Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a.       Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Khoản 3c Điều này  hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Khoản 3d và 3e Điều này; 

b.      Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4a Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật Doanh nghiệp;

c.       Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4b Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3d Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết;

d.      Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

 

Điều 16. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1.      Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a.       Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;

b.      Báo cáo của Ban kiểm soát;

c.       Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d.      Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

2.      Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a.       Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;

b.      Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c.       Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d.      Lựa chọn công ty kiểm toán;

e.       Bầu, bãi miễn và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

f.       Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g.      Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h.      Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i.        Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty; liên doanh, liên kết và thành lập công ty con;

j.        Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý; 

k.      Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

l.        Quyết định giao dịch mua, bán, đầu tư tài sản có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty  được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;   

m.    Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

n.      Việc Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

o.      Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

p.      Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.

3.      Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a.       Các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b.      Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó.

4.      Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

5.      Đối với Đại hội đồng cổ đông thường niên cuối nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, ngoài các vấn đề của Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu trên, còn thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trong nhiệm kỳ;

b) Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trong nhiệm kỳ;

c) Bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới.

 

Điều 17. Các đại diện được ủy quyền

1.      Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.

2.      Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a.       Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b.      Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c.       Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3.      Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4.      Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a.       Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b.      Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c.       Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

5.      Việc uỷ quyền chỉ được thực hiện từng lần. Người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại cho người thứ ba. Người uỷ quyền có thể thu hồi sự uỷ quyền bằng văn bản gửi Hội đồng quản trị.

 

Điều 18. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1.      Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điều 15.4b hoặc Điều 15.4c.

2.      Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a.       Lập danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng ba mươi ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b.      Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

c.       Phải gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ)­.

3.      Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi kèm theo mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp và các tài liệu, thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc.

4.      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5.      Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 4 Điều này trong các trường hợp sau:

a.       Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b.      Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng; 

c.       Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

6.      Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7.      Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

 

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1.      Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi triệu tập lần thứ nhất có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.

2.      Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

3.      Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

4.      Theo đề nghị Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 18 của Điều lệ này.

 

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1.      Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2.      Thể thức tiến hành biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:

a) Thể thức biểu quyết thông qua các vấn đề tại cuộc họp: Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi mã số thẻ của cổ đông dự họp (mã số là sự mã hoá số đăng ký cổ đông, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó), ghi các vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp và phương án biểu quyết. Khi biểu quyết, thực hiện thu thẻ biểu quyết, kiểm phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến của từng vấn đề;

b) Thể thức biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát: thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông dự đại hội có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu (bao gồm cả cổ phần đại diện, cổ phần ủy quyền nếu có) nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty;

c) Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba người.;

d) Kết quả kiểm phiếu được ghi vào biên bản và chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

3.      Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ  không bị ảnh hưởng.

4.      Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ tọa, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ tọa. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ tọa đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố. Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

5.      Quyết định của Chủ toạ về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

6.      Chủ toạ Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội trong những trường hợp theo quy định của pháp luật.

7.      Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

8.      Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

9.      Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

10.  Quyết định giao dịch mua, bán, đầu tư tài sản có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất

 

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1.      Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 của Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

2.      Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, sáp nhập, tái tổ chức và giải thể Công ty, giao dịch mua, bán, đầu tư tài sản có giá trị từ 20% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo sổ sách kế toán đã được kiểm toán gần nhất sẽ chỉ được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết  có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

3.      Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty.

 

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1.      Trừ các vấn đề quy định tại Khoản 2 Điều 104 Luật Doanh nghiệp phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề còn lại bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2.      Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản phải bảo đảm được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Điều 105 của Luật Doanh nghiệp và quy chế biểu quyết thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông của Công ty.

 

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của Công ty, có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 106 của Luật Doanh nghiệp, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký.

2. Biên bản phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự, toàn văn Nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

 

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1.      Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

2.      Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

 

VIII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

Điều 25. Thành phần, nhiệm kỳ, tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị.

1.      Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

2.      Quyền đề cử ứng cử thành viên Hội đồng quản trị: Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 1% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai ứng cử viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử tối đa ba ứng cử viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

Trước cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị và bầu cử cho người do họ đề cử.

Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử. Nếu Hội đồng quản trị đương nhiệm không đề cử thì do Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử. Nếu ban kiểm soát đương nhiệm không đề cử thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần cao nhất còn lại có mặt dự đại hội được đề cử thêm ứng cử viên.

3.      Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị:

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b. Là cổ đông (cá nhân, đại diện pháp nhân) sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ hoặc cổ đông có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty và sở hữu ít nhất 0,35%  vốn điều lệ. Riêng đối với chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là cổ đông sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ. Đối với cổ đông là người đại diện phần vốn Nhà nước, ngoài mức sở hữu của pháp nhân, nếu giữ chức Chủ tịch hội đồng quản trị cá nhân còn phải sở hữu ít nhất 0,5% vốn điều lệ;

c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của Công ty mẹ;

đ) Đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị: Ngoài các tiêu chuẩn quy định tại điểm a, b, c và d khoản 3 điều này, phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty.

4.      Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị, bị bãi nhiệm, miễn nhiệm  trong các trường hợp sau:

a.       Thành viên đó không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 25 của Điều lệ này và quy định của pháp luật hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b.      Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c.       Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d.      Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng, và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e.       Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f.       Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

g.      Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

h.      Ngoài các trường hợp quy định trên, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5.      Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ Công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

 

Điều 26. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1.      Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2.      Hội đồng quản trị có trách nhiệm kiểm tra, giám sát Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.

3.      Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ và các quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a.       Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b.      Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c.       Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng hoặc người đại diện của Công ty khi Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty sau khi có chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc Công ty mẹ; Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

d.      Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty _­ thuộc thẩm quyền theo đề nghị của Giám đốc điều hành, quyết định mức lương và lợi ích khác của họ theo quy định của pháp luật và phân cấp của Công ty mẹ; Cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

e.       Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty, quyết định thành lập Đội, Công trường sản xuất, văn phòng đại diện và việc góp vốn, cho vay, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. Quyết định định biên gián tiếp các phòng ban và cấp đội, tiêu chuẩn các cán bộ gián tiếp, hệ số thu nhập nội bộ của cán bộ gián tiếp và phụ cấp thu hút một số đối tượng khác, nâng bậc lương, thưởng cho cán bộ gián tiếp;

f.       Quyết định thành lập Công ty con sau khi có chấp thuận bằng văn bản của Hội đồng quản trị Công ty mẹ;

g.      Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

h.      Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

i.        Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

j.        Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

k.      Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;

l.        Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty;

m.    Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

n.       Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng; trình Đại hội đồng cổ đông quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại và các trường hợp mua lại cổ phần khác;

o.      Quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp Công ty định giá chào bán khi mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong Công ty. Đối với cổ phần loại khác, nếu Công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

p.       Quyết định giao dịch mua bán, đầu tư tài sản có giá trị nhỏ hơn 20% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất sau khi có chấp thuận bằng văn bản của HĐQT Công ty mẹ đối với Người quản lý vốn nhà nước về luận chứng đầu tư đó; Trình phương án đầu tư và dự án đầu tư lên Đại hội đồng cổ đông quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại Điểm L Khoản 2 Điều 16 Điều lệ này;

q.      Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng kinh doanh, có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại Khoản 4 Điều 34 của Điều lệ này; thông qua Quyết định vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

r.        Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định sau khi  đã báo cáo với Hội đồng quản trị Công ty mẹ;

s.        Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông và Công ty mẹ; báo cáo đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở Công ty của Hội đồng quản trị trước ĐHĐCĐ sau khi đã báo cáo HĐQT Công ty mẹ.

4.      Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a.       Thành lập Đội, công trường sản xuất hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b.      Thành lập các công ty con của Công ty theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

c.       Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 108 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);

d.      Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e.       Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f.       Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và tài chính vượt quá 20% giá trị kế hoạch đầu tư trong năm;

g.      Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h.      Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i.        Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần đã phát hành theo từng loại;

j.        Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

k.      Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

5.      Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

6.      Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty phù hợp quy định của pháp luật và Điều lệ này.

7.      Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

8.      Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền thù lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

9.      Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10.  Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 27. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.      Trong số các thành viên Hội đồng quản trị(HĐQT), Hội đồng quản trị phải lựa chọn để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch, sau khi bầu phải có sự phê duyệt bằng văn bản của Hội đồng quản trị Công ty mẹ. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Giám đốc điều hành của Công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2.      Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động, phân công nhiệm vụ trong HĐQT;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp HĐQT;

c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; Ký các quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT khi các quyết định này đã được HĐQT thông qua;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;

đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3.      Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.

4.      Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

5.      Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.

 

Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1.      Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường.

2.      Các cuộc họp định kỳ. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

3.      Các cuộc họp bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi có một trong các trường hợp sau đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a.       Giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm người quản lý khác;

b.      Ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

c.       Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d.      Đa số thành viên Ban kiểm soát.

4.      Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; Những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập ở khoản 3 Điều này có quyền tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5.      Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6.      Địa điểm họp. Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7.      Người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu biểu quyết cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.   

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Thành viên Ban kiểm soát có quyền được nhận thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8.      Số thành viên tham dự tối thiểu. Cuộc họp của Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9.      Biểu quyết.

a.       Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b.      Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c.       Theo quy định tại điểm b khoản này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ toạ cuộc họp và phán quyết của chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

10.  Công khai lợi ích. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

11.  Việc bầu và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị, bổ nhiệm và miễn nhiệm Giám đốc điều hành, Phó giám đốc, Kế toán trưởng phải tiến hành bằng thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín.

12.  Biểu quyết đa số. Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

13.  Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác, nhưng phải đảm bảo các điều kiện và thể thức theo quy định của pháp luật.

14.  Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây:

a.       Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

b.      Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.

Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

15.   Biên bản họp Hội đồng quản trị. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải có các nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp, ghi họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp. Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của Công ty.

 

IX. GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

 

Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm trực tiếp và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Giám đốc điều hành, một số Phó giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Giám đốc điều hành, các Phó giám đốc điều hành có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị.

 

Điều 30. Cán bộ quản lý

1.      Theo đề nghị của Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2.      Mức lương, tiền thù lao, lợi ích đối với Giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định, với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc điều hành. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc điều hành phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

 

Điều 31. Giám đốc điều hành

1.      Giám đốc là cổ đông của Công ty, do Hội đồng quản trị Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm sau khi có chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc Công ty mẹ.

2.      Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự kiểm tra và giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

3.      Nhiệm kỳ của Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý của công ty là 5 năm và có thể được tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4.      Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc điều hành

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành;

b) Là cổ đông cá nhân sở hữu số cổ phần theo quy định tại Khoản 6 Mục VII điều 14 của Điều lệ này;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty có trình độ đại học trở lên, có năng lực tổ chức quản lý công ty, có ít nhất 3 năm kinh nghiệm tham gia quản lý điều hành Doanh nghiệp thuộc nghành nghề kinh doanh chính của Công ty;

d) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật, thường trú tại Việt Nam;

e) Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của Doanh nghiệp khác, không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị điều hành nào tại các tổ chức kinh tế khác;

f) Không được là  vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý Công ty mẹ và người dại diện phần vốn nhà nước tại Công ty.

5.      Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a.       Tổ chức thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, Tổ chức thực hiện  kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b.      Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất. Đối với những hợp đồng giao dịch cần phải có sự phê chuẩn, quyết định của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông như quy định tại khoản 2 Điều 21 và khoản 4 Điều 26 của Điều lệ này và các quy chế nội bộ của Công ty thì giám đốc điều hành chỉ được phép ký kết khi đã có nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn về việc ký kết các hợp đồng giao dịch này;

c.       Đề nghị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh: Phó giám đốc, Kế toán trưởng Công ty; Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết. Đề xuất, tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi  ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

d.     Ký các Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh Trưởng phòng, §ội  trưởng và tương đương khi được chấp thuận của Hội đồng quản trị;

e.      Ký các Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật  đối với các chức danh Phó phòng, Đội phó, Trưởng ban điều hành và tương đương trở xuống;

f.       Lập kế hoạch sử dụng người lao động như: Số lượng, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ cho kế hoạch năm tiếp theo trình Hội đồng quản trị phê chuẩn;

g.      Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm;

h.      Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

i.        Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

j.        Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị  thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

k.      Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Giám đốc điều hành và pháp luật;

l.        Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

m.    Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Công ty;

n.      Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

o.      Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

6.      Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

7.      Bãi nhiệm, thay thế.

a) Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Giám đốc điều hành) sau khi có chấp thuận bằng văn bản của Tổng giám đốc Công ty mẹ và bổ nhiệm một Giám đốc điều hành mới thay thế. Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất và có thể khiếu nại lên Tổng giám đốc Công ty mẹ. Giám đốc bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều này;

- Điều hành sản xuất kinh doanh Công ty trong hai năm liên tiếp bị lỗ;

- Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

- Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ hiệm giao;

- Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác;

- Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

- Tự ý bỏ nhiệm sở.

b) Giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây:

- Xin từ chức;

- Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

 

Điều 32. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị có thể chỉ định một người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a.       Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b.      Làm biên bản các cuộc họp;

c.       Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d.      Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

 

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

 

Điều 33. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý được uỷ thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

 

Điều 34. Nghĩa vụ của người quản lý Công ty; trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1.      Thành viên HĐQT, Giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

c) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty; Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;

đ) Công khai các lợi ích liên quan của họ với Công ty theo quy định của pháp luật; Thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này;

e) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

2.      Thành viên HĐQT, Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; Nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

3.      Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4.      Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT chấp thuận

a) Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

- Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc;

- Doanh nghiệp mà người ký hợp đồng có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; Doanh nghiệp mà những người có liên quan của người ký hợp đồng cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ; Người có liên quan của thành viên HĐQT, Giám đốc;

b) HĐQT chấp thuận các hợp đồng giao dịch mua bán, đầu tư tài sản có giá trị nhỏ hơn 20 % tổng tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Thủ tục chấp thuận theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết;

c) Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; Hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;

d) Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Điểm b và Điểm c Khoản 4, Khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty, cổ đông, thành viên HĐQT hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó;

đ) Thành viên HĐQT, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

 

Điều 35. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Ngoài các trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường nêu tại Điều 34 Điều lệ này:

1.      Trách nhiệm về thiệt hại. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2.      Bồi thường. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư­), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

 

XI. BAN KIỂM SOÁT

 

Điều 36. Thành viên Ban kiểm soát     

1.      Số lượng thành viên Ban kiểm soát là ba (03) thành viên, trong Ban kiểm soát phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán. Các thành viên của BKS do Đại hội đồng cổ đông bầu. Ban kiểm soát phải bầu một thành viên trong ban kiểm soát là cổ đông của Công ty làm Trưởng ban. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2.      Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a.       Triệu tập cuộc họp BKS và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b.      Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

c.       Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

3.      Quyền đề cử ứng cử viên Ban kiểm soát thực hiện như quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.

4.      Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát.

a) Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

-  Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành; Có trình độ về nghiệp vụ, trong đó có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về tài chính kế toán;

- Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;

- Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật.

b) Trưởng Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Là thành viên Ban kiểm soát của Công ty;

- Là cổ đông của Công ty, nếu là đại diện pháp nhân phải sở hữu ít nhất 3% vốn điều lệ của Công ty; nếu là cổ đông cá nhân phải sở hữu ít nhất 0,2% vốn điều lệ của Công ty;

- Các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều này.

c) Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.

5.      Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a.       Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b.      Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;

c.       Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d.      Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e.       Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 37. Ban kiểm soát

1.      Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a.       Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;

b.      Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

c.       Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d.      Kiểm tra, thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý của Công ty trước khi đệ trình Hội đồng quản trị; thẩm định báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT;

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;

e.       Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f.       Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty;

g.      Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận và xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý; xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này;

h.      Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;

i.        Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

j.        Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

k.      Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị,Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 34 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

l.        Được quyền được cung cấp thông tin theo quy định sau:

- Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên HĐQT, báo cáo của Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;

- Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc.

m.    Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị Công ty và Ban kiểm soát Công ty mẹ trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

n.      Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2.      Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

a) Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của ĐHĐCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

c) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo với Ban kiểm soát Công ty mẹ về kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát;

đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

e) Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các Điểm a,b,c và  d Khoản 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó;

g) Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

3.      Thành viên của Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

4.      Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên  tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai người.

5.      Thành viên Ban kiểm soát được hưởng mức thù lao theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

6.      Thành viên BKS bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 36 của Điều lệ này;

b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ do Ban Kiểm soát giao;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác;

đ) Bị Toà án kết án bằng bản án;

e) Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

g) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

h) Có đơn xin từ chức;

i) Ngoài ra, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

k) Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

7.      Trong nhiệm kỳ có khuyết thành viên Ban kiểm soát thì Đại hội đồng cổ đông gần nhất phải bầu thay thế. Trường hợp khuyết chức danh Trưởng ban kiểm soát thì thành viên Ban kiểm soát còn lại cử người thay thế. Trường hợp khuyết thành viên Ban kiểm soát có nghiệp vụ về tài chính kế toán, HĐQT phải tạm thời cử người thay thế đến khi Đại hội đồng cổ đông gần nhất để bầu bổ sung.

 

XII. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

 

Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1.      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Khoản 3 và  4 Điều 13 của Điều lệ này có quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty, danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó.

2.      Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3.      Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4.      Cổ đông có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí. Trường hợp công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó.

 

XIII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

 

Điều 39. Công nhân viên và công đoàn

Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

 

XIV. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

 

Điều 40. Cổ tức

1.      Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

2.      Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3.      Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (như cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán đầy đủ do công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

4.      Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng.

5.      Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.

6.      Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải ghi rõ các nội dung và gửi đến cổ đông theo quy định của pháp luật.

7.      Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Công ty.

8.      Trường hợp việc trả cổ tức trái với quy định tại Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này thì các cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; Trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

 

Điều 41. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận

Lợi nhuận của công ty đựơc phân phối theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông phù hợp chế độ tài chính do Nhà nước ban hành.

 

XV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

 

Điều 42. Tài khoản ngân hàng

1.      Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2.      Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài  theo các quy định của pháp luật.

3.      Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

 

Điều 43. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hàng năm, Công ty sẽ phải trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá 5% lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng 10% vốn điều lệ của Công ty.

 

Điều 44. Năm tài khóa

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đó.

 

Điều 45. Hệ thống kế toán

1.      Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2.      Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3.      Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

 

XVI. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

 

Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1.      Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 47 của Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Công ty mẹ - Tổng công ty XDCTGT 4 và cơ quan nhà  nước  liên quan.

2.      Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

3.      Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của nhà nước.

 

XVII. KIỂM TOÁN CÔNG TY

 

Điều 47. Kiểm toán

1.      Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Đối với năm tài chính đầu tiên, HĐQT sẽ chỉ định một công ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2.      Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

3.      Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

4.      Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

5.      Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

 

XVIII. CON DẤU

 

Điều 48. Con dấu

1.      Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.

2.      Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành. 

 

XIX. TỔ CHỨC LẠI, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, TRANH TỤNG

 

Điều 49. Tổ chức lại Công ty  

Việc tổ chức lại công ty thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

Điều 50. Chấm dứt hoạt động

Việc giải thể hoặc chấm dứt hoạt động, thanh lý thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

Điều 51. Gia hạn hoạt động

Việc gia hạn hoạt động thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

Điều 52. Tố tụng tranh chấp

1. Giám đốc Công ty là người đại diện Công ty trước pháp luật và trong mọi giai đoạn tranh tụng.

2. Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, cá nhân khi có tố tụng, tranh chấp.

 

XX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

 

Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1.      Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a.       Cổ đông với Công ty; hoặc

b.      Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp.

                Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 45 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp. Nếu Hội đồng quản trị bỏ qua thì các cổ đông có thể cử đại diện đứng đơn khiếu nại trước đơn vị quản lý cấp trên hoặc cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

2.      Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3.      Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

 

XXI. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

 

Điều 54. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1.       Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2.       Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.          

 

XXII. NGÀY HIỆU LỰC

 

Điều 55. Ngày hiệu lực

               1.   Bản Điều lệ này gồm XXII chương 56 điều, được Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần 471 nhất trí thông qua ngày 06 tháng 12 năm 2008 tại Thành phố Vinh, tỉnh Nghệ An và đã được sửa đổi, bổ sung lần 1 tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ 2 ngày 28 tháng 4 năm 2010 và sửa đổi, bổ sung lần 2 tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ 4 ngày 06 tháng 4 năm 2012.

        2.   Điều lệ được lập thành 12 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a.       01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;

b.      05 bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố;

c.       02 bản nộp Công ty mẹ  - Tổng công ty XDCTGT 4;

d.      04 bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

        3.  Điều  lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

        4.  Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

                                               

Điều 56. Chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị Công ty

                    

                  Phó Chủ tịch                                                              Chủ tịch

           

 

                                                                                                           

 

 

 

                 Vương Đình Ngũ                                                 Nguyễn Quang Vinh

 

 

 

  Uỷ viên                           Uỷ viên                                 Uỷ viên                              Uỷ viên

 

                                       

 

Mai Anh Đồng           Nguyễn Văn Toàn                  Hồ Tuấn Dũng             Nguyễn Ngọc Hưng

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Các tin bài khác :

Điều lệ công ty sửa đổi năm 2021 ( 20/08/2021)

Điều lệ công ty năm 2020 ( 28/04/2020)

Điều lệ Công ty cổ phần 471 được ĐHĐCĐ thông qua ngày 31/03/2017 ( 19/06/2019)

Điều lệ Công ty Cổ phần 471 sửa đổi lần 5 ( 25/08/2015)

Điều lệ Công ty Cổ phần 471 ( 28/02/2015)

Điều lệ Công ty Cổ phần 471 ( 03/04/2014)

Điều lệ Công ty Cổ phần 471 ( 07/08/2013)